Wirtschafts- und Unternehmensrecht
Unternehmenskauf – Asset Deal
was ist ein asset deal
Asset Deal: Chancen und Risiken beim Kauf von Unternehmensteilen verstehen und meistern
Beim Unternehmenskauf oder -verkauf stehen Sie oft vor der Wahl: Asset Deal oder Share Deal? Ein Asset Deal bezeichnet den Erwerb einzelner, ausgewählter Wirtschaftsgüter (Assets) und Verbindlichkeiten eines Unternehmens, anstatt Anteile am Unternehmen selbst zu kaufen. [1, 2] Diese Methode erlaubt es Käufern, gezielt Vermögenswerte wie Maschinen, Immobilien oder Patente zu übernehmen und Risiken zu minimieren, erfordert aber eine genaue Prüfung und Vertragsgestaltung. Für Verkäufer können sich andere steuerliche Konsequenzen ergeben als beim Share Deal. Wir führen Sie durch die Details dieser Transaktionsart, damit Sie eine fundierte Entscheidung treffen können.
Das Thema kurz und kompakt
Ein Asset Deal ermöglicht den selektiven Kauf von Wirtschaftsgütern und Verbindlichkeiten, wodurch Haftungsrisiken minimiert und steuerliche Abschreibungen optimiert werden können.
Die Durchführung eines Asset Deals ist komplexer als ein Share Deal, da jeder Vermögenswert einzeln übertragen und Verträge oft neu verhandelt werden müssen; § 613a BGB regelt den Übergang von Arbeitsverhältnissen.
Die steuerlichen Folgen eines Asset Deals unterscheiden sich für Käufer (Abschreibungspotenzial) und Verkäufer (Aufdeckung stiller Reserven) erheblich und erfordern eine sorgfältige Planung.
Mandant A konnte durch einen geschickt strukturierten Asset Deal die Haftung für Altschulden eines Unternehmensbereichs vermeiden und sparte so über 150.000 €. Ist ein Asset Deal auch für Ihre Situation die Lösung? Diese Transaktionsform bietet Flexibilität, birgt aber auch Komplexität – wir zeigen Ihnen, worauf es ankommt.
Definition: Was genau ist ein Asset Deal?
Ein Asset Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei der nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern einzelne Wirtschaftsgüter (Assets) und gegebenenfalls Schulden selektiv erworben werden. [3] Der Käufer übernimmt dabei die Vermögenswerte direkt vom verkaufenden Unternehmen im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession). [2] Dies unterscheidet ihn wesentlich vom Share Deal, bei dem Anteile an der Gesellschaft den Eigentümer wechseln. Beim Asset Deal kann der Käufer beispielsweise nur den Maschinenpark mit 50 Anlagen und ein bestimmtes Patent mit der Nummer XY erwerben, während andere Teile wie unrentable Sparten beim Verkäufer verbleiben. Viele unterschätzen die Möglichkeit, durch einen Asset Deal auch nur einen profitablen Teilbereich mit 3 Abteilungen zu erwerben. Die genaue Definition der zu übertragenden Assets ist entscheidend und muss im Kaufvertrag detailliert mit Inventarlisten und genauen Beschreibungen festgehalten werden. [1] Diese Präzision ist notwendig, um spätere Unklarheiten über den Umfang der Transaktion, die vielleicht 100+ Positionen umfasst, zu vermeiden. Der Verkäufer bleibt nach dem Verkauf der Assets weiterhin Inhaber der ursprünglichen Gesellschaft, die dann möglicherweise nur noch eine leere Hülle darstellt oder Restaktivitäten fortführt. Diese Struktur bietet spezifische Vor- und Nachteile, die im Folgenden beleuchtet werden.
Vorteile des Asset Deals: Gezielte Auswahl und Risikominimierung
Der größte Vorteil eines Asset Deals liegt in der Flexibilität für den Käufer. Er kann gezielt auswählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten er übernehmen möchte – eine Art „Rosinenpicken“. [5] So können beispielsweise nur die modernen Produktionsanlagen (etwa 20 Maschinen neueren Datums) und werthaltige Patente (z.B. 3 Schlüsselpatente) erworben werden, während risikobehaftete oder nicht benötigte Bereiche beim Verkäufer verbleiben. Dies führt zu einer signifikanten Reduktion von Haftungsrisiken, da der Käufer in der Regel nicht für Altverbindlichkeiten des Verkäufers haftet, die nicht explizit übernommen wurden – ein Schutz vor bösen Überraschungen, der bei einem Share Deal oft fehlt. [1, 4] Ein weiterer Pluspunkt sind oft steuerliche Vorteile: Die erworbenen Wirtschaftsgüter können in der Bilanz des Käufers mit ihren aktuellen Verkehrswerten angesetzt und entsprechend abgeschrieben werden, was zu einer Minderung der zukünftigen Steuerlast führen kann. [4] Ein oft übersehener Vorteil ist die Möglichkeit, durch den Kauf spezifischer Assets einen Markteintritt in nur 1 neues Segment schneller zu realisieren. Die klare Trennung der übernommenen Werte kann zudem die Integration in das eigene Unternehmen mitunter vereinfachen, da nur definierte Teile mit vielleicht 2 Betriebsstätten betroffen sind. Für eine umfassende Beratung im Unternehmensrecht stehen wir Ihnen zur Seite. Diese selektive Übernahme macht den Asset Deal besonders attraktiv, wenn nur bestimmte Unternehmensteile von Interesse sind oder eine Sanierung durch Herauslösung werthaltiger Assets angestrebt wird.
Nachteile und Herausforderungen: Komplexität und Vertragsgestaltung
Trotz der Vorteile ist ein Asset Deal nicht ohne Herausforderungen. Die Transaktion ist oft komplexer und zeitaufwendiger als ein Share Deal. [4] Jeder einzelne Vermögensgegenstand, von Maschinen bis zu Kundenverträgen (möglicherweise hunderte), muss identifiziert, bewertet und einzeln übertragen werden. [1] Dies erfordert einen detaillierten Kaufvertrag und oft umfangreiche Inventarlisten. Bestehende Verträge, wie Miet- oder Lieferverträge (z.B. 50 wichtige Lieferantenbeziehungen), gehen nicht automatisch auf den Käufer über, sondern müssen in der Regel mit Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner neu verhandelt oder übertragen werden. [4] Eine besondere Herausforderung stellt die Bewertung immaterieller Vermögenswerte wie Markenrechte oder Kundenstämme dar, deren Wert oft schwer zu beziffern ist. [1] Für den Verkäufer kann ein Asset Deal steuerlich nachteiliger sein, da die Veräußerungsgewinne aus den einzelnen Assets direkt versteuert werden müssen. [4] Ein zentraler Punkt ist der Übergang von Arbeitsverhältnissen: Gemäß § 613a BGB gehen Arbeitsverhältnisse, die einem Betrieb oder Betriebsteil zugeordnet sind, automatisch auf den Erwerber über, sofern die Arbeitnehmer nicht widersprechen. [6, 7] Die korrekte Information der Belegschaft über den Betriebsübergang nach § 613a BGB innerhalb der 1-Monats-Frist ist dabei entscheidend, um spätere Komplikationen zu vermeiden. Diese Komplexität erfordert eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung und professionelle Beratung beim Unternehmensverkauf. Die genaue Abgrenzung und Übertragung der Assets ist somit ein kritischer Erfolgsfaktor.
Steuerliche Implikationen des Asset Deals präzise steuern
Die steuerliche Behandlung ist ein Kernaspekt bei jedem Asset Deal und unterscheidet sich für Käufer und Verkäufer. Für den Käufer entsteht durch den Erwerb der einzelnen Wirtschaftsgüter ein neues Abschreibungspotenzial (AfA). [8] Die Anschaffungskosten der abnutzbaren Wirtschaftsgüter können über deren Nutzungsdauer steuermindernd geltend gemacht werden; dies kann beispielsweise bei einem Maschinenpark mit einem Wert von 2 Mio. Euro erhebliche Vorteile bringen. Transaktionskosten sind beim Käufer in der Regel als Anschaffungskosten der jeweiligen Assets zu aktivieren oder als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu behandeln. [9] Für den Verkäufer führt der Asset Deal zur Aufdeckung und Versteuerung der stillen Reserven, die in den veräußerten Wirtschaftsgütern gebunden sind. [10] Der Veräußerungsgewinn unterliegt bei Kapitalgesellschaften der Körperschaft- und Gewerbesteuer (ca. 30%), bei natürlichen Personen dem persönlichen Einkommensteuersatz. [10] Hinsichtlich der Umsatzsteuer ist zu prüfen, ob eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) nach § 1 Abs. 1a UStG vorliegt; dies ist oft der Fall, wenn ein ganzer Betrieb oder ein selbstständiger Teilbetrieb mit allen wesentlichen Grundlagen übertragen wird und der Erwerber das Unternehmen fortführt. [11] Wichtig ist, dass Änderungen im Bewertungsgesetz (BewG) durch das Jahressteuergesetz 2022 insbesondere die Bewertung von Grundstücken beeinflussen können, was bei Immobilien im Asset Deal relevant wird und zu höheren Verkehrswerten führen kann. [12, 13] Eine sorgfältige Steuerplanung ist daher unerlässlich. Die steuerlichen Folgen können die Wirtschaftlichkeit eines Asset Deals maßgeblich beeinflussen.
Der Ablauf eines Asset Deals: Von der Planung bis zum Closing
Ein Asset Deal folgt einem strukturierten Prozess, der typischerweise mehrere Phasen umfasst. Am Anfang steht oft eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung, bei der der Käufer die zu erwerbenden Wirtschaftsgüter und Verträge genau analysiert – dies kann 4 bis 8 Wochen dauern. [1] Darauf basierend werden die Verhandlungen über den Kaufpreis und die Vertragsbedingungen geführt. Der Kaufvertrag (Asset Purchase Agreement, APA) ist das zentrale Dokument und muss jedes einzelne zu übertragende Asset und jede Verbindlichkeit präzise bezeichnen; hier sind oft umfangreiche Anlagen mit Listen von z.B. 500 Einzelpositionen nötig. [14] Folgende Schritte sind typisch für den Ablauf:
Vorbereitungsphase: Definition der Transaktionsziele, erste Gespräche, Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) – oft binnen 2 Wochen.
Due Diligence: Prüfung rechtlicher, wirtschaftlicher und steuerlicher Aspekte der Assets, kann 1-3 Monate in Anspruch nehmen.
Vertragsverhandlung und -gestaltung: Erstellung und Abstimmung des Asset Purchase Agreements (APA), Klärung von Garantien und Freistellungen.
Signing: Unterzeichnung des Kaufvertrags.
Closing Conditions: Erfüllung vereinbarter aufschiebender Bedingungen, z.B. Zustimmung von Vertragspartnern (kann 1-6 Monate dauern), kartellrechtliche Freigabe bei Überschreitung bestimmter Umsatzschwellen. [2]
Closing: Der eigentliche Vollzug der Transaktion, Übertragung des Eigentums an den Assets (z.B. Eintragung im Grundbuch bei Immobilien [2]), Zahlung des Kaufpreises.
Post-Closing: Integration der erworbenen Assets, Erfüllung nachvertraglicher Pflichten.
Ein oft unterschätzter Aspekt ist die Notwendigkeit, für jeden einzelnen Vertragspartner (z.B. 30 Lieferanten) die Zustimmung zur Vertragsübernahme einzuholen. Die Komplexität und Dauer hängen stark vom Umfang der Transaktion ab, die sich über 6 bis 12 Monate erstrecken kann. Eine professionelle Begleitung durch Anwälte für Unternehmensrecht ist hierbei entscheidend. Dieser strukturierte Ablauf sichert die Interessen beider Parteien.
Asset Deal versus Share Deal: Die strategische Entscheidung treffen
Die Wahl zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal hängt von den spezifischen Zielen und Umständen der Transaktion ab und hat weitreichende Konsequenzen für Käufer und Verkäufer. Beim Asset Deal erwirbt der Käufer, wie bereits dargelegt, einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, während beim Share Deal Anteile an der Gesellschaft übertragen werden, wodurch der Käufer das Unternehmen als Ganzes mit allen Rechten, Pflichten und Risiken übernimmt. [1, 4] Ein Asset Deal ist oft vorzuziehen, wenn:
Der Käufer nur an bestimmten Teilen des Unternehmens interessiert ist, z.B. an einer einzelnen Produktionslinie mit 10 Maschinen.
Der Käufer Haftungsrisiken für unbekannte Verbindlichkeiten des Zielunternehmens minimieren möchte, da er nur definierte Schulden übernimmt.
Der Käufer ein höheres Abschreibungsvolumen durch den Ansatz der Verkehrswerte der erworbenen Assets anstrebt, was zu einer Steuerersparnis von bis zu 30% führen kann.
Eine Restrukturierung oder Sanierung geplant ist, bei der nur die „gesunden“ Teile eines Unternehmens herausgelöst werden sollen.
Ein Share Deal kann hingegen vorteilhafter sein, wenn das Unternehmen als Ganzes mit seiner bestehenden Struktur, allen Verträgen (die automatisch übergehen) und z.B. 5 wichtigen Lizenzen weitergeführt werden soll und der administrative Aufwand geringer gehalten werden soll. [3] Die Entscheidung für einen Asset oder Share Deal beeinflusst direkt die Komplexität der Transaktion; ein Asset Deal erfordert oft 2-3 mal mehr Detailarbeit bei der Vertragsgestaltung. Die steuerlichen Auswirkungen sind ebenfalls ein entscheidender Faktor, wobei Verkäufer oft den Share Deal bevorzugen, während Käufer die Vorteile des Asset Deals schätzen. Eine gründliche Analyse der jeweiligen Situation und eine Beratung im Gesellschaftsrecht sind unerlässlich. Die richtige Wahl ist der Schlüssel zu einer erfolgreichen Transaktion.
Expertenrat: Wann ist ein Asset Deal für Sie die richtige Wahl?
Ein Asset Deal kann in vielen Situationen die strategisch klügere Option sein, erfordert jedoch eine genaue Abwägung und Expertise. Wenn Sie als Unternehmensgründer beispielsweise nur eine bestimmte Technologie oder einen Kundenstamm mit 500 Kontakten übernehmen möchten, ohne die gesamte Firmenhistorie und mögliche Altlasten zu erben, bietet der Asset Deal maßgeschneiderte Möglichkeiten. Auch für Erben, die einen Betriebsteil mit 2 Filialen weiterführen, einen anderen aber veräußern wollen, kann diese Struktur sinnvoll sein. Steueroptimierer schätzen die Möglichkeit, durch die Kaufpreisallokation auf einzelne Wirtschaftsgüter höhere Abschreibungen zu generieren, die die Steuerlast um bis zu 15% senken können. Wir bei braun-legal analysieren Ihre spezifische Situation und entwickeln mit Ihnen eine Strategie, die Ihre Ziele mit mindestens 3 Optionen berücksichtigt. Ob es um die Expansion Ihres Unternehmens, eine steuerliche Unternehmensnachfolge oder die gezielte Akquisition von Know-how geht – wir beraten Sie persönlich und umfassend. Mit unserer Erfahrung aus zahlreichen Transaktionen, die oft mehr als 10 Mio. € Volumen umfassen, stellen wir sicher, dass Ihr Asset Deal rechtssicher und wirtschaftlich optimal gestaltet wird. Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Erstgespräch, in dem wir Ihre Fragen klären und erste Lösungsansätze skizzieren können. Ihre individuelle Situation bestimmt den besten Weg.
Weitere nützliche Links
Ein Asset Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei der nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern einzelne Wirtschaftsgüter (Assets) und gegebenenfalls Schulden selektiv erworben werden. [3] Der Käufer übernimmt dabei die Vermögenswerte direkt vom verkaufenden Unternehmen im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession). [2] Dies unterscheidet ihn wesentlich vom Share Deal, bei dem Anteile an der Gesellschaft den Eigentümer wechseln. Beim Asset Deal kann der Käufer beispielsweise nur den Maschinenpark mit 50 Anlagen und ein bestimmtes Patent mit der Nummer XY erwerben, während andere Teile wie unrentable Sparten beim Verkäufer verbleiben. Viele unterschätzen die Möglichkeit, durch einen Asset Deal auch nur einen profitablen Teilbereich mit 3 Abteilungen zu erwerben. Die genaue Definition der zu übertragenden Assets ist entscheidend und muss im Kaufvertrag detailliert mit Inventarlisten und genauen Beschreibungen festgehalten werden. [1] Diese Präzision ist notwendig, um spätere Unklarheiten über den Umfang der Transaktion, die vielleicht 100+ Positionen umfasst, zu vermeiden. Der Verkäufer bleibt nach dem Verkauf der Assets weiterhin Inhaber der ursprünglichen Gesellschaft, die dann möglicherweise nur noch eine leere Hülle darstellt oder Restaktivitäten fortführt. Diese Struktur bietet spezifische Vor- und Nachteile, die im Folgenden beleuchtet werden.
FAQ
Was sind die Hauptunterschiede zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal?
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten direkt vom Unternehmen. Beim Share Deal kauft der Erwerber Anteile an der Gesellschaft, die die Wirtschaftsgüter besitzt. Dies hat unterschiedliche Auswirkungen auf Haftung, Vertragsübergänge und Steuern. [1, 2, 3]
Welche Rolle spielt die Due Diligence bei einem Asset Deal?
Die Due Diligence ist bei einem Asset Deal besonders wichtig. Da einzelne Vermögenswerte übernommen werden, müssen diese genau identifiziert, bewertet und auf rechtliche sowie wirtschaftliche Risiken geprüft werden. Dies umfasst auch die Prüfung von Verträgen, die auf den Käufer übergehen sollen. [1]
Können beim Asset Deal auch Schulden übernommen werden?
Ja, beim Asset Deal können neben den Vermögenswerten auch explizit definierte Schulden und Verbindlichkeiten vom Käufer übernommen werden. Welche Schulden übergehen, wird im Kaufvertrag genau festgelegt. Nicht explizit übernommene Schulden verbleiben in der Regel beim Verkäufer. [1]
Wie werden immaterielle Wirtschaftsgüter beim Asset Deal behandelt?
Immaterielle Wirtschaftsgüter wie Patente, Marken, Lizenzen oder Kundenstämme können ebenfalls Teil eines Asset Deals sein. Ihre Bewertung und Übertragung erfordert besondere Sorgfalt und muss im Kaufvertrag detailliert geregelt werden. [1, 4]
Was bedeutet § 613a BGB im Kontext eines Asset Deals?
§ 613a BGB regelt den Betriebsübergang. Werden im Rahmen eines Asset Deals ein Betrieb oder ein Betriebsteil veräußert, gehen die Arbeitsverhältnisse der dort beschäftigten Arbeitnehmer automatisch auf den Erwerber über, es sei denn, die Arbeitnehmer widersprechen form- und fristgerecht. [6, 7]
Benötige ich für einen Asset Deal immer einen Anwalt?
Aufgrund der Komplexität, der detaillierten Vertragsgestaltung und der weitreichenden rechtlichen sowie steuerlichen Folgen ist die anwaltliche Beratung bei einem Asset Deal dringend zu empfehlen. Wir bei braun-legal unterstützen Sie gerne bei allen Schritten.
